NDA (Non-disclosure Agreement) สัญญารักษาความลับคืออะไร?

การเก็บรักษาข้อมูลของบริษัทเป็นหัวใจสำคัญในการทำธุรกิจ เนื่องจากข้อมูลของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่สำคัญหากถูกนำไปเผยแพร่หรือรั่วไหลไปสู่คู่แข่งแล้วก็อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจโดยตรงจนอาจสร้างความเสียหายอย่างใหญ่หลวงได้ ในการดูแลข้อมูลความลับของบริษัทนั้นทำได้หลากหลายวิธี โดยการทำ NDA (Non-disclosure Agreement) สัญญาหรือสัญญารักษาความลับ ซึ่งเป็นอีกช่องทางหนึ่งที่ช่วยรักษาข้อมูลให้ปลอดภัยอยู่เสมอ

NDA (Non-disclosure Agreement) คืออะไร?

NDA (Non-disclosure Agreement) หรือ สัญญารักษาความลับ คือ สัญญาระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย โดยฝ่ายหนึ่งเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลและอีกฝ่ายเป็นผู้รับข้อมูล หรือคู่สัญญาอาจเปิดเผยข้อมูลทั้งสองฝ่าย โดยทั่วไปในสัญญารักษาความลับจะกำหนดระยะเวลาในการเก็บรักษาข้อมูลและมีการกำหนดว่าผู้รับข้อมูลนั้นสามารถใช้ข้อมูลหรือเปิดเผยข้อมูลได้ภายในระยะเวลาใด ข้อมูลในสัญญา NDA มักมีส่วนประกอบดังต่อไปนี้

• วันและสถานที่ทำสัญญา
• ตัวตนของ “ผู้ให้ข้อมูล” และ “ผู้รับข้อมูล”
• จุดประสงค์ของการทำสัญญา
• ความหมายของข้อมูลที่เป็นความลับ
• ขอบเขตการเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นความลับ
• ระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้
• เงื่อนไขอื่นๆ เช่น การเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีผู้รับข้อมูลทำผิดเงื่อนไขในสัญญา

นอกจากนี้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรขอเอกสารแสดงตัวตนจากอีกฝ่าย เช่น สำเนาบัตรประชาชนที่รับรองสำเนาถูกต้อง มาเก็บไว้ประกอบสัญญาเพื่อเป็นหลักฐานว่าคู่สัญญามีตัวตนจริง และควรจัดทำสัญญารักษาความลับเป็น 2 ฉบับหรือมากกว่าเพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายได้เก็บไว้อ้างอิงและใช้เป็นหลักฐานได้ โดยภายในสัญญาควรจะลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายและมีพยานร่วมลงนามด้วย

NDA สำคัญต่อบริษัทอย่างไร?

NDA เป็นสัญญาที่สำคัญสำหรับบริษัทต่างๆ ในแวดวงธุรกิจ เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าข้อมูลสำคัญจะไม่รั่วไหลออกจากบริษัทโดยผู้ที่รับข้อมูล เพราะข้อมูลแต่ละประเภทต่างก็เป็นข้อมูลสำคัญที่ส่งผลถึงการทำธุรกิจทั้งสิ้น เช่น สูตรอาหาร สูตรยา กระบวนการพัฒนาสินค้า การออกแบบผลิตภัณฑ์ โมเดลธุรกิจ ไปจนถึงรูปแบบการทำรายการโชว์ต่างๆ ก็ควรทำสัญญา NDA เพื่อป้องกันผู้ไม่หวังดีนำความลับที่สำคัญไปเผยแพร่หรือใช้ประโยชน์ในทางที่มิชอบ

ทั้งนี้หากคู่สัญญากระทำผิดต่อการเก็บข้อมูลความลับนอกจากจะต้องชดใช้ค่าเสียหายตามที่ได้กำหนดในสัญญาแล้วหากมีการกระทำเข้าข่ายความผิดเกี่ยวกับการเปิดเผยความลับ ก็จะมีความผิดตามกฎหมายตามมาอีกด้วย โดยข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อได้แก่

• ประมวลกฎหมายอาญา หมวด 2 ความผิดฐานเปิดเผยความลับ มาตรา 322-325 ซึ่งมีโทษสูงสุดจำคุกไม่เกินหกเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
• พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 ได้บัญญัติคำนิยามคำว่าความลับทางการค้า (Trade Secret) หากข้อมูลที่เป็นความลับมีความหมายภายใต้คำนิยามนี้ ข้อมูลดังกล่าวก็จะอยู่ภายใต้กฎหมายด้วยเช่นกัน

จะเห็นได้ว่าการทำ NDA (Non-disclosure Agreement) เป็นสิ่งที่จำเป็นต่อการทำธุรกิจโดยเฉพาะในกรณีที่จำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลความลับให้กับผู้เกี่ยวข้องภายนอกบริษัทได้รับทราบ จึงเป็นตัวช่วยป้องกันไม่ให้ข้อมูลที่สำคัญหรือเป็นความลับถูกเผยแพร่ออกสู่สาธารณชนหรือคู่แข่งทางการค้า ช่วยให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและปลอดภัยจากสถานการณ์ความลับรั่วไหลที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจได้